Amministrazione

amministrazione

Attività di una società avente a oggetto la gestione della società stessa e del suo patrimonio, finalizzata alla realizzazione dello scopo sociale. Essa comprende sia l’adozione delle scelte strategiche generali sia il compimento delle singole operazioni gestorie. La società esercita un’attività d’impresa (art. 2082 c.c.) o di professione intellettuale (l. 183/2011, ex art. 101) in un determinato ambito o settore, definito dall’atto costitutivo (oggetto sociale) ed è appunto la gestione d’impresa in tale settore a costituire l’amministrazione.

Il potere di amministrazione

ll potere di a. di una società non coincide con il potere di rappresentanza: il primo consiste nel potere di decisione, il secondo nel potere di compiere atti negoziali e non, in nome e per conto della società. La dissociazione tra i due poteri implica che diversi possano esserne i titolari: in tal caso, l’operazione gestoria (per es., l’acquisto di un immobile) è decisa dagli amministratori e successivamente attuata, mediante il compimento dell’atto (contratto di compravendita), dal rappresentante.

Il potere di a. è affidato agli amministratori della società, che costituiscono un organo specifico della stessa. Nelle società di persone (➔ società, tipologie di), il potere di a. spetta ai soci indicati nel contratto sociale e, nel silenzio di questo, a tutti i soci (art. 2257 c.c.; ai soli accomandatari, nella S.a.s., ➔ accomandita, società in). Nelle S.p.a. (➔ azioni, società per), invece, il potere di a. è affidato ai soggetti eletti, almeno ogni triennio, dall’assemblea degli azionisti (art. 2383 c.c.) o, se lo statuto opta per il sistema di a. e controllo dualistico, dal consiglio di sorveglianza (art. 2409 novies), a sua volta nominato dall’assemblea. La struttura organizzativa di tali società è caratterizzata da una rigida ripartizione per uffici delle competenze, nella quale l’a. è attribuita in via esclusiva all’organo indicato (art. 2380 bis, 2409 novies), mentre l’assemblea non ha sostanzialmente alcuna prerogativa sulla gestione (lo statuto può soltanto prevedere che essa debba autorizzare il compimento di certi atti, che risultino estranei alla gestione corrente e ordinaria dell’impresa; art. 2364, co. 5). Nelle S.r.l. (➔ responsabilità limitata, società a), valgono di regola norme analoghe a quelle della S.p.a., con il requisito che gli amministratori devono essere scelti fra i soci (art. 2475 c.c.). Varie sono però le opzioni introducibili dall’atto costitutivo, che non solo può consentire la nomina di terzi non soci o prevedere una durata della carica superiore al triennio (e perfino a tempo indeterminato), ma può anche attribuire a singoli soci diritti particolari sull’a. (art. 2468, co. 3),  come, per es., investire direttamente del potere di a. uno o più di essi,  riconoscere loro un potere individuale di nomina o un diritto di veto sul compimento di certe operazioni. Inoltre, in questo tipo sociale, l’assemblea dei soci ha una competenza legale, concorrente con quella degli amministratori, su ogni aspetto della gestione, potendo essere chiamata ad assumere le relative decisioni, su iniziativa di una minoranza del capitale o di ciascun singolo amministratore (art. 2479). Lo statuto può anche ripartire a piacere le competenze gestorie tra assemblea e amministratori. Nelle società in accomandita per azioni, il potere di a. spetta di diritto a tutti i soci accomandatari (art. 2455).

Le modalità di esercizio del potere di amministrazione

Molto agile è la struttura nelle società di persone, in cui ciascun amministratore può assumere ogni decisione autonomamente dagli altri (a. disgiuntiva, art. 2257), salvo che il contratto sociale non preveda, per tutte le operazioni o per determinate categorie, l’a. congiuntiva, secondo la quale la decisione richiede il consenso dell’unanimità o della maggioranza degli amministratori (art. 2258). Nelle S.p.a. l’a. può essere affidata a un amministratore unico (ma non nel sistema dualistico), oppure a un consiglio di amministrazione, il quale, peraltro, può delegare parte delle sue funzioni a propri, singoli consiglieri (amministratori delegati) o a un gruppo più ristretto di amministratori (comitato esecutivo; art. 2381). Nelle S.r.l. l’atto costitutivo può optare sia per la struttura tipica della S.p.a. sia per i regimi propri delle società di persone (art. 2475). Gli amministratori hanno l’obbligo di esercitare le proprie funzioni con la diligenza professionale richiesta dalla natura dell’incarico e rispondono (tendenzialmente in solido tra loro) degli eventuali danni arrecati alla società, ai creditori e ai terzi (artt. 2260, 2392 e seg., 2476).

Amministrazione straordinaria

Procedura concorsuale delle grandi imprese commerciali in crisi (insolventi), finalizzata a conservarne il patrimonio produttivo attraverso la prosecuzione, riattivazione o riconversione delle attività. Disciplinata nel d. legisl. 270/1999, tale procedura, cui l’impresa è ammessa se presenta concrete prospettive di recupero, ne evita il fallimento. Organo dell’a. straordinaria è il commissario straordinario nominato dal tribunale.